Commander Wedge Antilles plant eine neue Kampfeinheit für Spezialeinsätze. Die Mitglieder dieser Gespensterstaffel sind Piloten, die alle einen Makel in der Personalakte aufweisen - eigenwillige und kämpferische Außenseiter, die nichts mehr zu verlieren haben. Doch gleich zu Beginn ihrer Ausbildung wird die Station von imperialen Truppen angegriffen. Zahlenmäßig weit unterlegen, kann sich die Gespensterstaffel nur auf ihre unorthodoxen Methoden verlassen, um der Vernichtung zu entgehen...